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股权律师:一个案例,读懂股东优先购买权的3个法律问题!

来源:[!--befrom--] 作者:[!--writer--] 时间:2018-06-22 12:40:41

  一般,基于保护老股东控制权的目的,公司法对股权对外转让进行了一定限制,最重要的就是股东优先购买权 。那么在公司设立之时,如何来设定股东优先购买权维护公司的稳定?转让股东在对外转让股权时,如何来防止对外转让无效?其他股东又如何来行使优先购买权呢?股权律师通过一则案例为大家解读一下:

  一则关于股权有限购买权的案情简介:

  2006年,陈龙、罗水生、张新立共同设立水调歌头公司,占股分别为75%、15%、10%。2007年陈龙将其15%股权中12.5%转让给罗水生,但应公司需要,工商登记上股东仍为陈龙,用以配合公司牵涉股东权益及责任等各项事务。2007年10月,罗水生将其股权转让给公司外第三人,并虚构陈龙签名,完成了工商变更登记。陈龙以侵犯股东优先购买权为由提起诉讼,请求确认股权转让协议无效。

  法院判决如下:

  关于股东优先购买权的规定并不属于效力性强制性规定,因此罗水生股权转让合同不应因此无效。且本案股权转让已经履行完毕,对外产生了公示及对抗效力,因此也不应支持陈龙股权转让无效的主张。

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  在本案中,法院驳回陈龙确认合同无效,主要考虑到陈龙仅仅主张股权转让合同无效,并不购买,如果支持其主张,那么股权就将置于一种悬空的状态,股权的这种状态既损害了转让人利益,更使公司的经营陷入危机。

  另一方面,罗水生的转让已经进行了登记,对外产生了公示效力,从维护交易安全,维护公司稳定出发,也不宜认定无效。因此,关于优先购买权的行使程序,信之源股权律师黄长征建议,在行使期间、救济方式等对于公司的股东就需要特别注意。

  关于优先购买权行使程序,须知以下三点:

  一、通知

  1、通知主体:转让股东向公司内部转让股东以外的其他股东;

  2、通知方式:书面或者其他能够确认收悉的合理方式;

  3、通知内容:同等条件,也即转让股权的数量、价格、支付方式、期限等重要因素。

  二、行使期间

  其他股东收到通知后,应当在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短语30日或未明确行使期间,行使期间为30日。也就是说,公司章程或者通知内容可以对优先购买权的行使期间规定大于等于30日,但是不是少于30日。

  三、救济

  1、转让股东在其他股东提出优先购买权后又不同意转让股权的,因其他股东可能为购买股权做了一定准备,因此,其他股东可以请求转让股东承担缔约过失责任。

  2、转让股东若未履行通知程序或以欺诈、恶意串通等手段侵犯其他股东优先购买权,其他股东可以按照同等条件优先购买。

  但是,由于股权存在价值容易变动的特点,在其他股权知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内或者自股权变更登记之日起超过一年没有主张优先购买权,则很难再得到法院支持。如果您遭遇股权纠纷,建议您及时咨询专业股权律师,维护您的合法权益!